沃施股份:国金证券股份有限公司关于《上海沃施园艺股份有限

国金证券股份有限公司

关于

上海沃施园艺股份有限公司关于(180239号)之反馈定见 回复》

核查定见

独立财务参谋

二〇一八年五月

第1题..............4请你公司:1)补充披露标的资产污水处理中心还没有 建设完毕的状况 下已进入天然气开采期是否符合 相关法令 法规的规则 。2)结合标的资产陈述 期内的出产 运营 状况 及污染处理状况 ,补充披露标的资产陈述 期内的出产 运营 是否符合 环境保护的相关法令 法规,是否还存在被环保部门处分 的风险,及对本次交易的影响。3)补充披露标的资产排污答应 证的预计取得时间,是否存在实质性妨碍 以及对本次重

组的影响。请独立财务参谋 和律师核查并发标明 确定见 。..............4

第2题..............82-(1)结合标的资产相关土地资质的取得状况 和实践 用地状况 ,进一步补充披露标的资产主要土地使用的合规性,主要建筑用地未取得土地权属证书,主要暂时

用地未处理 暂时 用地审批手续的原因。..............92-(2)补充披露标的资产主要出产 运营 用地权证或相关审批程序的处理 进展、预计办毕期限、相关费用承当 方式,是否存在法令 妨碍 或不能按期 办毕的风险,还没有 取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司出产 运营 的影响,本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理方法 》第十一条第(一)项的相关规则 。... 17

第3题..............203-(1)进一步补充披露标的资产与中油煤《合作合同》的签定 布景 、两边 事务 合

作的安稳 性,是否存在解约风险。..............213-(2)并结合标的资产的事务 资质状况 、新事务 取得能力等,补充披露两边 解约

风险对标的资产继续 盈利能力的影响。..............30

第4题..............324-(1)补充披露沃晋动力 股东借款的财务本钱 ,并与发行股份购买资产方式的财

务成内情 比较,说明现金收购的必要性和合理性。..............32

4-(2)补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的详细 体现。 ..............344-(3)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营事务 构成、未来经

营开展 战略和事务 管理模式。..............364-(4)进一步补充披露本次交易后上市公司在事务 、资产、财务、人员、机构等

方面的整算计 划、整合风险以及相应管理控制措施。..............40

4-(5)交易完成后,上市公司坚持 标的资产核心人员安稳 的详细 组织 。 ............. 44

第5题..............45请你公司结合中海沃邦与可比公司的主营事务 本钱 比照 分析,补充披露中海沃邦

毛利率的合理性。请独立财务参谋 和管帐 师核查并发标明 确定见 。..............46

第6题..............516-(1)上述募投项用意预期收益状况 ,与招股说明书的预期收益是否存在差异。

..............52

6-(2)截至现在 前次募投项用意投资进展状况 。 ..............54

6-(3)前次募投项目未达到预期收益对本次交易征集 配套资金的影响。 ............. 56第1题

1、反馈回复显示:1)北京中海沃邦动力 投资有限公司(以下简称中海沃邦或标的资产)所从事的事务 属于重污染行业中的采矿业,陈述 期内早已进入天然气开采期。2)石楼西区块永和18井区天然气5 × 10m/a开发项目中的污水处理中心预计于2018年6

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月建设完毕,并于2018年9月完成项目竣工验收,验收完成后将向临汾市环境保护局提交请求 排污答应 证。3)陈述 期内,永和分公司于勘探期间未取得 环境影响评价文件批复即开工建设,违背 了相关法令 法规的规则 ,永和分公司被处以5万元罚款的处分 。

请你公司:1)补充披露标的资产污水处理中心还没有 建设完毕的状况 下已进入天然气开采期是否符合 相关法令 法规的规则 。2)结合标的资产陈述 期内的出产 运营 状况 及污染处理状况 ,补充披露标的资产陈述 期内的出产 运营 是否符合 环境保护的相关法令 法规,是否还存在被环保部门处分 的风险,及对本次交易的影响。3)补充披露标的资产排污答应 证的预计取得时间,是否存在实质性妨碍 以及对本次重组的影响。请独立财务参谋 和律师核查并发标明 确定见 。

回复:

一、石楼西项目已取得排污答应 证

石楼西项目采出水处理站于2018年4月底完成主体工程建设,2018年5月5日开始调试,经环保部门现场勘查确认后,于2018年5月14日取得了编号为141032072100011032的《排放污染物答应 证》。

二、石楼西项目出产 运营 过程中的环境保护措施

石楼西项目在出产 运营 过程中的环境保护措施主要分为施工期井场钻井施工作业环境保护管理和营运期集气站作业环境保护管理。

(一)施工期环境保护措施

施工期井场钻井施工建设作业主要管理 的对象为钻井废水、废泥浆、钻屑等固废。